焦点速读：华嵘控股跨界重组遭监管问询：是否有利于增强上市公司持续经营能力？

来源：证券日报 2023-07-04 08:45:02

再次宣告跨界重组的华嵘控股于7月3日收到上交所下发的《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》，上交所就标的持续经营能力、估值以及此次跨界收购的必要性进行了问询。

(资料图片)

业绩低迷却收购亏损公司

据交易预案，标的公司南京开拓光电科技有限公司(以下简称“开拓光电”)成立于2016年，目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的研制、生产和技术服务。其中，光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系。

据披露，2021年，标的公司未实现营业收入。2022年和2023年1月份-5月份分别实现营业收入346.49万元和1378.74万元。2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，分别亏损5.40万元、625.65万元和1016.19万元。

华嵘控股自身业绩持续低迷却要收购亏损资产引起关注。数据显示，公司2017年、2018年连续两年陷入亏损，并于2019年“挂星”，此后虽然在2020年实现扭亏、于2021年6月份“摘帽”，但在2021年和2022年又持续亏损两年，2023年一季度华嵘控股亏损166.80万元。

上交所要求华嵘控股补充披露开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态；2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性；结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体原因；说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求。

同时，上交所要求公司补充披露开拓光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手；光纤敏感环组件目前进入军工产品供应体系具体情况等相关信息。

业内人士表示，收购亏损资产可能是对标的公司比较看好，但仍存在未来将持续亏损的风险，若公司无法助力其扭亏，可能会拖累公司业绩，最终还有可能会损害中小股东的利益。

交易所质疑收购必要性

华嵘控股主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造，为房地产行业的关联产业，受国内房地产市场景气度下行等因素影响，经营存在较大压力。

事实上，2021年，公司曾先后两次筹划重大资产重组，拟收购两家生物科技行业标的公司，但交易均已终止。本次公司拟再次跨界收购光电行业标的公司。

对此，交易所要求公司补充披露，公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施。

在预案中，交易的最终交易价格尚未确定。而对于估值的表示，公司表示，交易对方协商确定采取差异化定价：不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照标的资产整体作价的80%确定，差额部分由上市公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。

首都企业改革与发展研究会理事肖旭表示，很多企业都通过并购的方式实现跨界入局，不乏一些在跨界方面做得非常好的企业。但跨界并购并不是一件容易的事，其间存在诸多问题值得认真思考，包括业务是否协同、并购对象的财务状况是否良好、并购完成后的发展预期是否与市场形势吻合等。对于实施跨界并购的上市企业，投资者还是应该保持理性的态度。

另有一位业内人士指出，公司此前存在多次重组“夭折”的情况，此次是否又是“忽悠式”重组，有待验证。

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