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争夺中炬高新

来源：凤凰网财经 2023-07-29 10:53:14

经济观察报记者老盈盈 7月24日，台风“杜苏芮”逼近的路径还不明晰，受副高控制和台风外围下沉影响，犹如火上浇油，空气在沸腾。这天，一场剑拔弩张的股东控制权争斗战即将在中山火炬国际会展中心上演，氛围紧张的程度完全不亚于场外的热浪逼人。

(资料图片)

中炬高新临时股东大会召开的这天，安保异常森严。没有持股一律不得入场；进入会场大厅只要一举起手机拍照，就会有保安上前阻止；在大厅外聚集聊天的人一多起来，若干安保也会以各种理由要求人群散去，现场安保的数量比股东和工作人员还要多。在场的人士都明白这些安保配置的用意，只是当天一方的主角姚振华及其宝能系团队终究没有出现。

股东大会上宝能系董事全部出局的结果并不令人意外。种种迹象表明，宝能并不想放弃对中炬高新董事会的控制权。此前，针对火炬集团的罢免行为，宝能系与火炬集团展开了多轮“较量”。首先是宝能在官网上发布了多次公告，实名举报火炬集团及其一致行动人通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易，涉嫌虚假诉讼、操作证券市场；并称姚振华到中炬高新调研生产经营情况被拒之门外，中炬高新相关管理层渎职、拒绝董事会任命的总经理邓祖明，副总经理孔令云、秦君雪进入工厂办公区等等。与此同时，火炬集团及一致行动人火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合”）也进行了“反击”，称该举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司及其他股东利益，目的是为了干扰中炬高新董事会改组。

7月27日，记者致电秦君雪、田秋等宝能现任高管采访，对方要不手机转入留言信箱，要不拒绝了记者的采访请求。而接近火炬集团的人士对经济观察报记者表示，火炬集团希望低调、稳妥地处理本次的股权争斗。中炬高新独立董事秦志华在股东大会现场则对记者表示，在诉讼还没有结案之前，不宜让原告（工业联合）单方面掌握了被告（中炬高新）的控制权。

目前，上述土地转让纠纷案件一审判决中炬高新需要赔付给火炬集团子公司工业联合19亿元。中炬高新这次股权纠纷后续能否平稳落地，还需要看最终的终审结果。

董事会和监事会对立

临时股东大会召开是否合法？

7月7日，中炬高新第十届监事会第八次(临时)会议决议的公告掀开了这场争斗的序幕。该会议通过了两项决议，分别是《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》和《关于选举郑毅钊为第十届监事会监事长的议案》，前者提议罢免宝能系四位董事。

中炬高新董事会和监事会分化日趋激烈。该公告称，董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但是董事会在10日内未作出反馈，所以监事会作为召集人召开临时股东大会。记者查阅中炬高新2022年8月修订的《公司章程》，第四十八条显示，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

彼时中炬高新董事会及监事会成员包括董事长何华、董事黄炜、曹建军、周艳梅、余健华、万鹤群；独立董事秦志华、甘耀仁、李刚等人；监事长宋伟阳、监事郑毅钊、莫红丽。其中何华、黄炜、曹建军、周艳梅、宋伟阳均为宝能副总裁，余健华、万鹤群、郑毅钊则来自中山国资系（余健华、郑毅钊分别为中山火炬公有资产经营集团董事长、副总经理；万鹤群为中山市健康基地集团园区党委书记、总经理）。

从彼时的董事会席位来看，宝能系依然掌控着中炬高新的董事会。一位接近宝能的人士对经济观察报记者表示，何华、黄炜、曹建军、周艳梅都不直接参与中炬高新日常经营，均为宝能派驻中炬高新董事会占席位的。其中黄炜、周艳梅在宝能内部负责融资，曹建军负责行政，都不太懂制造业。

上述监事会会议中，代表宝能系的宋伟阳由于对会议存在异议缺席且不同意在该次会议决议中用章，仅有代表中山国资的监事郑毅钊及莫红丽签字确认，会议还选举了郑毅钊为监事长取代宋伟阳，中炬高新监事会的掌控权从而落入中山国资手中。

火炬集团之所以提出上述议案，与宝能系和中山国资对中炬高新的持股比例升降关系密切。宝能系一致行动人中山润田投资有限公司由于宝能集团自身债务问题，对中炬高新的持股持续被动减持。根据中炬高新在5月29日披露的关于股东权益变动的提示性公告，截至5月28日，宝能系对中炬高新的持股比例已经从 14.99%降至9.58%，不再为中炬高新第一大股东。

而截至目前，火炬集团持有中炬高新85,425,450股股份，占其总股本的比例为10.88%，为中炬高新第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESSCAMBO,L.P合计持有中炬高新155,591,437股股份，占中炬高新总股本的比例为19.81%。

根据中炬高新《公司章程》第四十九条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。因此，在成为中炬高新第一大股东后，火炬集团提议罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅等人的董事会董事职务，并选举梁大衡等“自己人”为公司董事会非独立董事。7月24日，就在中炬高新临时股东大会召开的同时，宝能集团官网发布声明称，临时股东大会违法违规，会议无效。上海新古律师事务所主任王怀涛对经济观察报记者表示，临时股东大会的召开只要符合公司章程和股东大会议事规则的规定，不违反《公司法》第119条（监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过）的规定，就可以召开。宝能以诉讼情况未明为理由取消临时大会的召开，一般来说是不能成立的，不管诉讼结果如何都不会影响临时股东大会的召开。

宝能为何花大力气争夺控制权？

对于宝能不想放弃中炬高新董事会控制权的原因，多名股东及接近宝能人士认为，或许与中炬高新子公司广东中汇合创房地产有限公司(以下简称“中汇合创”)约1353亩的核心资产有关。

2021年8月30日，中炬高新公告称拟通过产权交易所公开挂牌转让中汇合创89.24%的股权，但是该计划遭到了董事会中代表火炬集团的董事余健华的反对，他指出其中含有10.72%国有资产，此次剥离可能会造成国有资产损失。2021年9月23日，在中炬高新召开的2021年第四次临时股东大会中，“房地产剥离计划”被通过。

两个月后，工业联合向中山一院申请中汇合创作为一宗土地转让纠纷案件的共同被告参加诉讼，并向中山一院申请对中炬高新的部分财产采取财产保全，由此查封了中炬高新持有中汇合创合计33.44%的股权，当时给中炬高新挂牌出售中汇合创股权的计划带来了不利影响。

据公开资料显示，中汇合创核心资产位于中山市岐江新城。根据岐江新城2021年1月6日濠江西路北侧G21-2020-0133地块251亩，27.5亿元的成交价格，每亩1075万元，以此计算，中汇合创的1353亩土地价值就在百亿以上。

2023年6月19日，中炬高新董事会发布了关于重大诉讼进展的公告，里面提到对于此前工业联合主张的中汇合创作为共同被告承担连带责任的问题，法院认为不符合法律规定不予支持。这就意味着中汇合创约1353亩的核心资产的剥离计划可以被执行。

中炬高新内部人士向记者透露，近日中山市出台的岐江新城规划，其中南中通道岐江新城出口，无缝接驳深中通道。深中通道开通之后，这块土地会变得越来越有价值。

上述接近宝能的人士称，2022年，宝能派田秋到中炬高新处理该块土地的问题，但由于火炬集团的“阻挠”和股权一直被动减持，一年下来也没有太大进展。田秋曾任宝能新零售集团副总裁，2022年直到股权争夺战前任中炬高新副总经理。7月27日，经济观察报记者致电田秋核实该情况，田秋以“这个时候不方便接受采访”为由拒绝了记者。

除了土地资产价值高以外，持有中炬高新股份的深港龙（东莞）资本投资有限公司总裁陈亮对经济观察报记者表示，宝能想通过控制董事会继续维持中炬高新的高比例分红。在他看来，宝能的资金都是通过抵押借贷而来，资金的成本很高，而通过上市公司的分红可以抵掉资金利息。董事会有权制定每年的分红方案，要实现高分红就得控制董事会。

记者查看了近十年来中炬高新的分红情况。2018年前的分红实施方案最高为2018年10派2.3元，2014年-2017年10派1-1.8元不等，而更早前要不不分红，要不也很低；宝能2019年入主中炬高新后，当年派息就提高到10派2.8元，2020年更高达10派6.8元，2021年是10派3元。

多名受访人士认为，在姚振华控制的南玻集团、韶能股份和南宁百货等多家上市公司中，他很看重中炬高新，因为其有良好的业绩表现和盈利能力，而目前宝能系在其它上市公司中的股权也在不断减持，不想放弃中炬高新的控制权也是可以理解的。

对中炬高新的影响

7月24日，经济观察报记者来到位于中山市厨邦路1号的中炬高新总部，记者围着厂区走了一圈，不少厂房仍然炊烟袅绕。“昨天发了1000多吨的货，前天也在发货。”7月24日，一位中炬高新的内部员工对经济观察报记者表示，连日来的股权争斗对日常的经营并没有产生太大影响。

在他看来，主要有两方面的原因，一方面是公司的中层和基层都很稳定，超过10年以上工龄的员工将近1000人，另一方面是企业的制度流程规范都很完善。

中炬高新的控制权争夺战以来，中炬高新已经有多名高管变动。7月17日，中炬高新发布公告称，公司董事会于2023年7月17日收到李翠旭的辞职报告。因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。

7月18日，中炬高新公告称，第十届董事会第十一次会议于2023年7月17日发出通知，该次会议通过了关于免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务的议案；关于拟聘任邓祖明为公司总经理、拟聘任孔令云为公司副总经理、拟聘任秦君雪为公司副总经理等多个议案。

7月19日，中炬高新公告称，董事会于2023年7月18日收到邹卫东的辞职报告。因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。7月21日，中炬高新表示在7月20日召开了公司第十届董事会第十二次会议上，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意田秋担任公司董事会秘书。同天，中炬高新第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于免去李建先生副总经理的议案》。

7月23日，中炬高新发布公告称，公司董事会于2023年7月22日收到邓祖明先生的辞职报告。

上述内部员工亦坦言，如果高管一直变动，长久下去对中层员工的影响就会显现。

自7月7日中炬高新监事会公告至今，中炬高新的股价从37.07元/股跌至35.20元/股，中间一度跌至33.68元/股。截至7月28日收盘，中炬高新报35.95元/股，市值282.3亿元。

如何平稳过渡

股权争斗战之后，最大的不确定性仍然是20年前的那起土地转让交易纠纷诉讼。根据6月19日中炬高新董事会发布的关于重大诉讼进展的公告，里面提到，目前案件一审已作出判决：中炬高新于判决生效之日起十日内向工业联合返还土地转让款995.95百万元;中炬高新于本判决生效之日起十日内向工业联合赔偿因其无法交付797.05315亩土地而产生的增值溢价损失19.18亿元。

根据公告，问题的症结在于2001年9月14日，工业联合、中炬高新及当时的中山火炬高新技术产业集团公司三方签订了一份合同书，合同书约定中炬高新要将其位于中山市中山火炬高技术产业开发区内面积为797.05315亩土地使用权转让给工业联合，总价款为 73,665,260.67元。2020年9月，工业联合向中山市第一人民法院起诉，请求判令中炬高新继续履行所签订的《土地使用权转让合同书》，但中炬高新董事会认为，已经履行完毕案涉合同项下交付案涉土地及办理土地证的合同义务，工业联合现要求中炬高新再次履行上述义务，完全没有任何事实和法律依据。

对此法院认为，中炬高新并未按照合同约定向工业联合交付案涉土地。法院对中炬高新的上述调查和鉴定的意见不予支持。“如果中炬高新因土地案件败诉并因此支付19亿元，势必会严重影响到中炬高新的公司业绩和中小投资者利益。”王怀涛认为，目前宝能系举报火炬集团等一致行动人资本涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，并已向向中国证监会及广东监管局、上交所等部门进行实名举报，也向法院申请了立案，进行了信访，中炬高新这次股权股权纠纷后续能否平稳落地，很大程度上有赖于相关部门的调查结果。

王怀涛进一步表示，如果中小投资者认为自己利益受损，就可以考虑进行维权。到底是因为火炬集团虚假诉讼、操纵证券市场、虚假陈述还是土地纠纷确有其事，会直接影响到6.7万名中小投资者维权角度的选择，中小投资者为进一步保障自己的利益，可以密切关注有关部门的调查结果，或委托律师进行调查，在查明事实的基础上，才可以选择合适的角度维权。“输与不输对中炬都没有影响。赔偿款给了大股东，大股东又真金白银投资了这家上市公司，他会让它倒吗？不会的。”陈亮认为，这是火炬系的高明之处，可以预见的是，土地赔偿款尘埃落定后就会做定向增发，大股东火炬集团全额认购，促使土地赔偿款回流到上市公司，以补充正常运营的流动资金，直白来说就是火炬集团不花钱，再次增持中炬高新。

此外，他也建议要加快高管层的遴选，确保管理层的正常履职，使经营团队稳定下来，对中炬高新而言，股东层和管理层的统一将会使上下同心，战略和执行得到统一也能促使其业绩更好的恢复和扩张，最终也能反馈到股价的涨幅上，宝能系也能因此而受益。

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